【案例解析】从富途到瑞幸咖啡案例学习VIE结构境外上市融资路径

来源：欧宝体育官方入口发布时间：2025-08-07 13:16:16 浏览量：1

红筹模式分为典型红筹模式和VIE模式，下面亚投盛世针对通过搭建VIE架构在美国成功上市案例作分析。

VIE多见于企业的主营业务在中国，且属于外资禁止、限制投资的行业，这一些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构，如电信等受限制行业。

因此相比于国有企业，中国非公有制企业多采用VIE架构或经典红筹模式赴境外上市

在这种模式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，以此来实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。那么，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，这种安排就是VIE架构。#5月创作挑战赛#

1、境内运营实体的实际控制人在BVI（英属维尔京群岛）设立特殊目的公司（SPV），称为“壳公司”。

2、壳公司在开曼群岛设立一个特殊目的公司作为境外上市主体。上市前公司通常会引进VC或PE等战略投资者或实施员工股权激励，从而共同组成了境外上市主体的股权结构。

4、香港子公司在境内设立一个或若干全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业，一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。

5、WFOE与拟在境外上市的内资公司（下称“境内运营实体”）签订一系列控制协议，达到享有境内运营实体权益的目的，使境内运营实体符合VIE条件，以便境外上市主体可以合并其报表。

实践中，境外上市主体与香港子公司之间架设还会架设一家BVI中间控股公司。一方面能隔离不同业务之间的风险，另一方面根据香港税法，境外公司转让香港公司股票需要缴纳印花税，税率为股票价值的千分之二，由买卖双方平均分担，因此架设BVI中间控股企业能避免印花税。

VIE架构在赴美上市案例运用分析下面以富途控股和瑞幸两家2019年在美上市的中概股作为案例分析：

富途控股系集团母公司，下属企业主要包括富途证券、富途网络和富途信托等公司。富途控股全资子公司富途证券系一家互联网券商，是香港证监会认可的持牌法团（中央编号：AZT137），持有第1/2/4/5/9类受规管活动牌照。

为方便理解VIE结构的搭建过程，本文对股权结构图进行颜色和编号的标注，并在本文中直接将企业名称简化，如“绿③公司”，具体如下所示：

根据公司的设立目的及运营情况，将富途控股及其子公司（“富途集团”）分别标为红色、黄色和绿色。图中红色公司系为持股而设立，均无实际业务；黄色公司系出于战略布局及未来业务发展的目的而设立，尚未实际运营或近期刚刚运营；绿色公司为实体运营公司，构成集团的全部收入来源，其中绿①公司为集团绝大部分收入来源，其中绿③公司为VIE。

1. 2007年12月，绿③公司在中国深圳注册成立，主要是做于互联网金融理财产品的研发及运营服务，属于外商投资限制类范围；

2. 2012年4月，创始人李华在香港设立绿①公司，并于2012年10月至2018年8月期间陆续取得相关的香港牌照；

3. 2014年4月，上市主体灰色公司在开曼群岛注册成立，为海外控股公司；

5. 2014年9月，红②公司在中国北京注册设立，系为日后协议控制VIE而设的WFOE，无实际业务；

7. 2015年10月，绿②公司在中国深圳注册设立，从事不属于外商投资限制类范围的研发和运营业务；

8. 2015年8月至2018年8月期间，出于战略布局及未来业务拓展之考虑，黄色公司陆续设立，以提高在海外市场的业务服务能力。

瑞幸咖啡是中国新零售咖啡的典型代表，是国内专业化的咖啡服务提供商。作为“中国版的星巴克”，其上市引爆国内舆论。

为更明晰地理解其VIE架构，本文截取其股权结构图的部分内容并进行标注，详见下图：

瑞幸咖啡系通过在海外搭建典型架构，即开曼公司（绿①公司）、BVI公司（绿②公司）和香港公司（绿③公司），并在国内设立WFOE（红色公司），再由WFOE协议控制VIE（黄色公司）的VIE方式来实现上市，

1. 2017年6月，VIE在北京注册设立，为持有外商限制相关的资质（如ICP证）而设立，暂无营业收入；

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